秦国的战车滚滚前进，在破灭了楚顷襄王的大国梦之后，又转头向东，再次将矛头对准了魏国。

公元前277年，魏昭王去世，其子魏安僖王（魏圉）即位。

公元前276年，白起伐魏，取两城。

公元前275年，秦相魏厓亲率大军伐魏，攻至大梁城下。韩国派大将暴鸢率军来救，被秦军击败，斩首四万。暴鸢逃至启封（今河南省开封），秦军追击而至，迫使魏国献出温地（今河南省温县）求和。

秦国之所以围攻大梁而不下，主要有两方面原因。

一是魏厓有私心。据《战国策》记载，当时秦国围攻甚急，大梁朝不保夕。魏安僖王派了一名说客到秦军大营游说魏厓，认为魏厓已经获得了穰、宛、陶、许等一大批封邑，秦王都没有发表任何意见，主要就是因为大梁未下。一旦大梁沦陷，魏国灭亡，秦国就将陶地与本土连在了一起，秦王肯定会提出收回陶地。从魏厓的个人利益考虑，还是不要攻取大梁为宜。

二是秦国担心攻克大梁会引起东方诸国的共同警惕。当时就有人劝秦昭王，将天下比作一条蛇的话，魏国就是蛇的腰身，打蛇头，蛇尾来救；打蛇尾，蛇头来救；打蛇腰，则首尾都来救，这是常识。秦国攻打魏国，等于告诉诸侯，秦国要截断天下的脊梁，那么山东各国必定倾力相救，魏国也会拼死抵抗，对秦国必定大大不利。

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