诸葛亮等人率部进入益州后，战事急转直下，刘璋很快被包围在成都。开始刘璋仍不愿意投降，这时被曹操打败的凉州名将马超来投刘备，刘备对外宣称凉州军也来助阵，刘璋彻底崩溃，于是出城投降。

刘备进入成都，自兼益州牧，改任刘璋为振威将军，把他迁往公安，实际上软禁了起来。

刘备用三年时间夺取了益州，实现了地垮荆、益的目标，地盘与孙吴不差上下。现在的大形势是，曹操占有天下的一大半，孙权和刘备分别占有另一半中的各一半，正式形成了天下三分的局面。

刘备夺取益州后，孙权再次向刘备提出荆州问题，但刘备仍然装糊涂。更可恼的是刘备说的话：“等得到了凉州，再将荆州归还（须得凉州，当以荆州相与）。”

孙权大怒，这不是耍我吗？

孙权咆哮道：“这个狡猾的家伙跟我玩阴的（猾虏乃敢挟诈）！”他不管那一套，直接任命了长沙、零陵、桂阳三郡的官吏，单方面前去接收地盘，但被关羽全部赶了出来，孙权急调吕蒙率兵二万攻打三郡。

吕蒙新任庐江郡太守，孙权发现在众将之中他的军事才能最为突出。前一阵，庐陵郡发生民变，孙权先后派多人率兵进剿都无法获胜，孙权最后启用了吕蒙，孙权说：“一百只鸷鸟不如一只大雕（鸷鸟累百，不如一鹗）。”吕蒙果然没有辜负孙权的期望，到了庐陵郡就将民变平息，他只斩杀了为首的人，其余释放不究。

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