日期：2015-01-08 15:59:56

听说晋军已经占据了临清，梁军将士都非常恐惧，因为就目前的形势看，他们很容易掉入晋军的袋型阵地中。刘鄩也很恐惧，当即决定跳出晋军的势力范围，到贝州与张源德部会师。

周德威骗过了刘鄩，于次日清晨率军与刘鄩的军营擦肩而过，抢先一步进入临清，与李存审合兵防守。

刘鄩也不管是不是上当了，按计划率领部队迅速到达贝州。

刘鄩此次进军，损兵折将，已经对自己没有了信心。不然，贝州城防坚固，张源德一部已经能够坚守，何况增加了这么大一支部队？如果坚守贝州，常常主动出击临清一带晋军粮道，甚至攻占临清，晋军后勤补给困难，只能选择退兵。

当然，自身的补给也有困难。不过，这种时候，固守待援也是不错的选择。

可是，刘鄩分析了一下自己的形势。当时，魏州已叛，德州已失，李存勖率军驻扎在博州，贝州处于晋军的四面合围之中。再说，梁军连续遭遇失败，军无斗志，将士灰心，如果晋军合围贝州，后果不堪设想。于是，刘鄩选择了逃跑，还是逃到后方比较安全的地方去心里踏实些。

刘鄩放弃贝州，率领大军南逃，想跳出包围圈向澶州和滑州一带靠拢。逃到堂邑县（今聊城市东昌府区堂邑镇）时，周德威、李存审等率领临清驻军追了过来。但是，毕竟周德威的人马数量不多，未能攻破梁军营垒，被梁军击退。

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