第二线主抵抗阵地，包括西南老虎尾半岛在内的围绕旅顺口的半圆形高地群，特别是东北方向的松树山、二龙山、盘龙山、东鸡冠山、白银山为重点阵地；

第三线复廓阵地，包括沿旧市街外缘的白玉山、道教沟西南高地、赵家沟南方高地、老母猪脚东方高地。龙河从旧市街西面穿过，根据阵地线配置判断，旧市街是防御的核心地点。

第3军制定攻击计划的最重要前提条件是“时间”，之前海军就以波罗的海舰队来援为由要求8月10日完成攻略，满州军总司令部则要求在雨季前拿下旅顺口然后转入辽阳会战，因此第3军确定了“一次总攻”的方针，7月29日完成的攻击计划也强调：“刻下情势不容我军有更多时间，须避免一切耗时的攻击战法，不必过多考虑要塞的强弱问题！”

为了实现“强袭”方针，第3军司令部选择了二龙山和东鸡冠山炮台之间的“东北正面”为主攻方向，因为其它方向的不利因素更多，比如东鸡冠山以南的“东正面”过于靠近海岸，不利于兵力的展开；松树山以西则因为移动距离过长使得器材输送相对困难。东北正面有建设中的大连至长岭子的铁路可加利用，另外一旦突破便可直插旧市街。面对坚固正面，第3军做好了“死伤一万人”的打算。

然而第3军的作战计划存在着很大的不安定因素。十年前日清战争时期日军一次强攻便拿下了旅顺口，可见防线的薄弱，而现在连当时尚是一介寒村的大连都已初具备了大城市摸样，可想而知旅顺口的防御阵地也一定得到了极大的加强。开战前针对要塞的谍报活动由于俄国的高度戒备只收集到很少的情报，据悉防御工事的水泥消耗量达到了20万吨，可谓“固若金汤”，参谋本部第二部推测防御工事在清军时代的旧式碉堡的基础上增加了散兵壕，形成了永久工事，陆军并未针对混凝土坚固要塞的攻击方法进行过研究，仅根据观察做了些粗略推断。自登陆以来，第3军并未觉得有什么特别，几次战斗占领的敌阵地基本上属于预想中的一般野战阵地。

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