建安三年（公元198年）三月，曹操第三次讨伐张绣。经过前两次征战，南阳大部分县城已归入朝廷管辖，张绣仅保有穰县一城，兵马不过数千，粮草全靠刘表周济。以这样微弱的实力，莫说阻挡朝廷大军前进，能不能守住城池还未可知。可是张绣恒定一颗心，不逃不降就在穰县深沟高垒以待曹军。

曹操督率大军长驱直入，不过数日工夫便至穰县，将城池围了个水泄不通，他把部下兵马分作数队，日夜攻城不给张绣喘息余地。那张绣、贾诩也真了得，在缺兵少粮的情势下，仅凭城池之险奋死抵抗。搭云梯、射火箭、挖地道、造冲车，无论曹操使出何种高招，他们总能巧妙应对。这一场攻城对持，自三月打到六月，曹军仍然不能攻克城池，士气渐渐低落。

曹操心绪烦乱，召集军师、祭酒商议下一步的对策，荀攸、郭嘉力劝他快些收兵。曹操依旧不肯：“我师虽靡，制彼则有余。穰县几经战乱，城内殊无百姓，张绣兵士大损，还靠何人为他坚守？再者其城池破损粮草将尽，西凉武士本以骑射驰名天下，如今他们连马匹都杀了充饥，还能支撑几日？”

荀攸皱眉道：“明公此言不假，然困兽犹斗，彼为坚守吾为仰攻，纵敌已疲乏，咱们杀敌一千自损八百，军士疲乏日后又当如何呢？”

“小疾不医养成大患，今日不除张绣，日后决战河朔，必然掣肘于后。”曹操心中忌惮的还是袁绍。

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