初平二年（公元191年）冬，一个群雄都没有预料到的问题突然出现了。由于地方战争的蔓延和割据势力的压迫，百姓苦不堪言，进而爆发了继黄巾之后，最大规模的一次农民起义。

青州刺史焦和实在比韩馥更加懦弱无能。他坐镇在临淄城，却毫无领兵作战的能力和胆量，每日里祈祷神灵保佑，又恐冀州黑山军趁着黄河结冰杀过来与青州黄巾会合，竟命人打造陷冰丸（可使冰融化的弹丸），终于弄得属下离心兵马流散。焦和最终在恐惧中病逝，青州陷入群龙无首的局面，黄巾余部因此气势大振，袭击城邑打破地方军，聚合三十万之众北渡黄河，意欲与黑山军会合。

青州黄巾、黑山军、白波军各据实力，如果三股义军连成一体，将会使整个黄河流域陷入不可挽回的境地。鉴于这个来自老百姓的巨大威胁，各个地方割据不得不暂时妥协，共同投入到镇压义军的战斗当中。公孙瓒率领精锐骑兵三万南下，在东光大破青州黄巾，继而追击到黄河沿岸，共斩杀义军三万人，俘虏七万人。

青州黄巾北渡失败后，转而西进，侵犯兖州。一时间兖州诸郡又变得不容乐观，陈留、东郡被黄巾于毒、白绕、眭固等部十万众侵扰，直接威胁到冀州的大后方。只要这两支起义军一会合，袁绍便永无宁日了。这段日子里，曹操一直密切观察袁绍的一举一动。虽然这位车骑将军设法保持矜持庄重，但眉梢眼角间已渐渐泛出了愁苦——义军，尤其是背后兖州的义军，是必须除掉的心病！

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