春三月，楚师悉起。

前面提到过，罗、卢位于鄢水与汉水交汇的三角之地。两条河流构成两国的天然屏障，鄢水上游与汉水之间的喇叭口地带地势崎岖、易守难攻。两国在喇叭口和鄢水东岸修建了大量防御工事。卢国的鄀邑建在两水的交汇处，是个港口城市；鄀邑港中布满了战船，沿岸则驻扎着水师；快船昼夜在汉水上巡逻，以防楚国水军逆流而上。

楚国大军一路北上。军队分为水、陆两部分，与陆军相比，水军却显得过于弱小。荆山脚下和汉水之间有一处隘口，通过隘口便是开阔的平原。敌人在隘口处修建了一处要塞和若干工事，还有一座简易港口。楚军受到阻碍，不得不在要塞不远处扎营。在接下来的攻城战斗中，楚军遭到陆上和水上两方面打击；楚军的水师赶来救援，却被数倍于自己的敌船包围；要不是楚国陆军临时改变战术赶来救助援军，水师就要被敌人歼灭了。

但是楚人事先已经找到一条通往要塞后方的崎岖难行的山道。指挥官带领两百名精于战术的山地兵，经过两天的艰难跋涉，终于绕到了要塞的后面。

军士们埋伏在山林中等待时机出击。守军以为要塞背对楚人的那面是安全的，所以人们每日里砍柴、取水都从后门出入。

清晨，杂役们照常出北门到山里去收集木柴，楚人见对方杂役没有士兵保护，就把他们一个个制服了。他们审问俘虏，弄清了要塞的内部结构。于是一些人就换上杂役的衣服，暗藏利刃，背着柴禾一路走向大门。伪装者在通过大门时突然发难，杀死守门士兵，后面的人紧跟着冲进去。士兵们一路猛冲猛打，终于冲到南门并打开它，正在外面攻城的楚军一拥而入，少顷便占领了整个要塞。但是同时，敌人的水师却把楚军的战船全部摧毁了，水师在狠狠报复楚人后，就逆流而上返回鄀邑港了。

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