楚军搞不清敌人的身份和数量，只感到四面八方都是敌人；楚军不熟悉地形又被分散开来，敌人却擅长在丛林中作战。稍后当地土着也加入了战斗，他们把局面搅得一团糟，无论友军还是敌军都不适应土着们的打法；楚军很快就无法抵抗敌人的攻势而溃不成军了。

联军仍然没有罢手的意思，他们一直追着楚国人打，直到把敌人全部赶入鄢水才停止进攻；楚军损失惨重，人的尸体和车马辎重把鄢水的水流都阻断了。

这是楚国自立国以来所遭受的最为惨痛的失败，比人员辎重损失更大的，是几百年来数辈楚人建立起来的大国信心。

莫敖犯了轻速、轻敌等一些非常低级的错误，他的注意力好像从来就没有放在作战上似的。当时据消息灵通人士分析：太子之所以心不在此，是因为他的一个宠妾即将临盆，他要急着赶回去迎接即将出生的孩子。但是，惨痛的结局不仅使楚国失去了众多优秀的战士，也使莫敖无法完成人生最后一个愿望。

这时赖氏带领的援军到了。莫敖把残兵败将交给赖氏，命他领军直接回国，而莫敖走的是则另一条与回国方向相反的路。莫敖麾下的高级军官全都跟着他，一行人在到达荒谷（今江陵县西）时就不再继续前进了。

莫敖把属下召集在一起说道：“哪怕我只是谨慎一点、能听进去你们劝谏的一句话、也不会落到今日这个下场。这是上天给楚国的一个教训、一个警示，也是对我的惩罚，预示着我没有资格成为未来的楚王，也使楚国社稷不会在我手中毁灭。我要你们记住一句话：‘不战胜，则必死！’请自我始！”

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