且说韩非自入咸阳以来，名为韩使，实为秦囚。季节变换，日月消磨，就这样到了嬴政十四年。

这一年，秦赵再度大战。和去年一样，秦国仍是主动进攻的一方。十万秦军，由大将桓齮率领，从上党出发，越过太行山，避开赵国防备严密的正面战场，奇袭作为邯郸东面门户的赤丽、宜安二城。

消息传到邯郸，赵王迁大恐，急命李牧出师相救。

李牧督帅五万边兵，行至漳水之畔的肥累城，便下令三军驻扎休整。赵王迁数度下诏催促，属下将士也是苦苦相谏，请求李牧继续前行，以救援赤丽、宜安。李牧不动如山，道，“秦师数百里突袭，其锋正锐，赤丽、宜安两城旦夕必下，不是说救便能救得的。秦师既下两城，必乘胜来取邯郸，取邯郸则必经肥累，经肥累则必先涉漳水。为今之计，惟有据守地利、蓄精养锐。待秦师渡漳水之时，我军以逸待劳，中间击之，必可大胜。秦师溃逃，我军从后掩杀，二城自可失而复得也。”众皆叹服。

赤丽、宜安二城之所以能够顽强坚守，只因心中存着指望，以为救兵很快就将来临。等到听闻李牧在肥累停下，并不来救，于是斗志全丧，先后投降。桓齮攻克两城，志得意满，又见李牧不来相救，只是困守肥累，畏缩不前，成日纵情声色，以为李牧心怯，不免起了轻敌之心，于是乘战胜之威，挥师进发肥累，力求毕斯功于一役。正渡漳水之时，李牧伏兵四出，万箭齐发，火光冲天，秦军阵脚大乱，践踏而死者不知其数。

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