秦国兵马东进，赵国便立即紧张起来了。

一得斥候急报，赵孝成王便急召平原君与一班重臣商议对策。君臣一致判定：秦国只开出大军十万，且以左庶长王龁为统帅，说明秦国并未将争夺上党看做大战；最大的可能，便是秦国图谋先行做出争夺态势，而后视六国能否结盟抗秦再做战和抉择。基于这一判定，平原君提出了十二字对策：增兵上党，连结合纵，逼秦媾和！君臣几人一无异议，当即便做了两路部署：虞卿、蔺相如全力连结六国合纵，使齐楚燕尽快与赵国结盟，一举对秦国形成天下共讨之的威慑；增兵十万大军，由赵括统领兼程赶赴上党，使赵军对秦军保持优势一倍的兵力，使秦军知难而退。

赵括果然干练，三日之内便调齐了十万大军西进滏口陉，旬日之间便抵达了壶关城外的大军营地。上将军廉颇大是振作，立即在行辕会聚诸将下达布防军令。廉颇沉稳持重，进驻上党两月，已经带着军中将领跑完了全部十七座关隘要塞，踏勘了所有山川重地，方对韩国留下的上党了如指掌。与大将们反复计议筹划，廉颇宣示的方略是：三道布防，深沟高垒，不求速战，全力坚守。大军进驻的三道防线分别是：

西部老马岭营垒。上党西南部的沁水至中部的高平要塞，有南北长八十余里的一道山岭，是上党西部的天然屏障。上党东南均有太行山天险阻隔，西部的沁水河谷便可能成为秦军进攻的主要方向。这道山地有三处要害：北段老马岭，中段发鸠山，南段武神山。其中以老马岭最为要害处。廉颇便以这三座山岭为依托，派出五万精锐步军防守。

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