横山勇的如意算盘是：衡阳东为湘江，强渡困难；北有蒸水，进攻也颇不易。因此他决定将主力放到西南两面。西南两面皆为丘陵高地，占领了这些高地，衡阳就在自己的控制之下了。届时，第10军官兵不突围，就会被消灭在湘江与蒸水之间的三角地带。

6月23日至26日，横山勇命令六十八师团、一一六师团一面派得力一部迅速突破耒水国军防线，尽快解决湘江东岸前哨、飞机场及东岸市区等处战斗。一面乘势在距衡阳三十华里湘江上游之东阳渡，强渡湘江，将主力移至湘江西岸的衡阳主城区，分从西南两面向衡阳猛扑过来。同时命令独立第五旅团突破第10军第3师第8团在衡山的阻击，快速向衡阳的西北方向进逼。

方先觉针锋相对，将两个主力师之预备第10师防守主阵地——汽车西站至湘江大桥一线；之第3师防守汽车西站到辖神渡一线；第190师则守自草桥、石鼓嘴到湘江防线之泰梓码头一线；暂编第54师（实际只有一个营）在城内守泰梓码头至湘江大桥一线。

英勇的衡阳保卫战开始了，方先觉为了振作士气及便于指挥，特意将军指挥所设于衡阳南郊五桂岭上的湘桂路局内，距前线仅300公尺。日军几次冲到他的指挥所前面，但他仍沉着镇静地指挥战斗。他的表现起到了稳定下属官兵情绪的作用。官兵们见军长如此镇静，也都镇静下来。

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