刘备虽筹划叛曹已久，但署名玉带诏后心中时时不安，所以曹操派他出兵拦截袁绍，对他而言简直是喜从天降。他率部离开许都后，可谓蛟龙入海猛虎出笼，耍了个小手段就瞒过朱灵路昭、杀了车胄占据下邳。当年陶谦曾以州牧之位托付刘备，因而他原本就在徐州有些人望，加之糜竺、糜芳、刘琰、薛永等流散部下纷纷云集，一时间势力复振，更有昌霸、徐和等遥做声势，转眼间就召集了万余兵马。虽然其中大部分是山贼草寇乌合之众，但只要加以训练周密调遣，足以趁袁曹对战之际大干一番了。

后来刘岱、王忠率兵来袭，关羽、张飞小试牛刀，仅见了一阵就把曹兵打得落花流水狼狈而逃，刘备还发下狂言：“似你们这等无名鼠辈，即便来一百个也不是我的对手。就算曹操亲自统兵前来，能不能打败我还不一定呢！”其实他心中早有算计，徐州诸将羁绊于昌霸、兖州，那点儿兵忙着对付徐和、陈登防孙策还防不过来呢，根本没人顾得上管他。更重要的是袁绍已在邺城起兵，大军不日将至黎阳，曹操万不会这时候来打自己。于是刘备毫无顾忌大胆行事，留下关羽镇守下邳，一方面派孙乾北上联络袁绍，一方面率部进驻老地盘小沛，继续招揽人马，意欲坐收渔人之利。

哪知刚到小沛第七天，他还在与刘琰谈天说地聊着曹操的失误呢，就有斥候来报，曹操亲率人马来袭，已经快杀到家门口了。刘备大吃一惊不敢相信，亲自率张飞、糜竺、简雍等数十骑出了城到山冈上观看。大老远就望到了曹操的麾旌，又见这次来的兵马气势汹汹与前番大不相同，而且多有骑兵在内，刘备的心可就哆嗦起来了。他怎么也想不明白，怎么说曹操曹操就到呢？莫看刘备先前大话说得响，小沛虽有近万人马，皆是乌合之众，兵器还未备齐，更有不少徐州人素来被曹操吓破了胆，这仗根本没法打！刘备见势不妙，索性连城都不回了，抛下那些兵马，带着亲随仓皇而逃。

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