得到日机情报后，居于鲁西外围的日本侵略军赶了过来——眼看着到徐州庆功也轮不到他们，便想通过截击捞上一票。

等张自忠到达时，许多部队都被拦在那里，闹哄哄地挤成一堆，进退不能。

假如是会战之初，即使日本侵略军再多，大家一窝蜂扑过去，七手八脚也能摆平。可这是什么时候，这是落魄的时候，急着逃命的是大多数，人人唯恐落在包围圈内不能脱身，谁又肯留下来拼上一场？

不愿居后，又不敢往前冲，于是自己就把撤退的道路给堵死了。

张自忠见这样不是办法，便主动提出，由张军团独挡其锋，打开通道后让其他部队先撤。

虽然张自忠在名义上已位居军团长，但他手中能直接指挥调度的仍然还是第五十九军这支老部队。在两次临沂大捷之后，五十九军剩下的能战之兵已十分可怜，其精锐的第三十八师更是从战前的一万五千人锐减至不足三千。

如果这三千人再打完了该怎么办呢？从临沂换防下来后，张自忠便从三千人中挑选精兵，缩编成一个千人的独立旅，直接归军团指挥，其他人派到后方去补充训练新兵。

张军团的主力，只剩下了刘振三第一八〇师，可偏偏这个师还不能常在身边。

由于张自忠实际担负着掩护大部队撤退的任务，所以他的行进秩序是，军部在前，刘振三师殿后，后者通常要在军部出发两个小时后，才能予以跟进。

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