夺路运河

11月5日，徐州“剿总”得知我华东野战军将全军南下的消息，十分惊恐。在徐州以东的国民党各军都争先恐后地向徐州逃窜。

此时，顾祝同和郭汝瑰还没有离开徐州。为了稳住徐东的局面，顾祝同以统帅部的名义下命令，让邱清泉火速从徐西撤回徐州，李弥从碾庄往徐州撤。同时，他又召见了黄百韬，要他在新安镇再待两天，接应李延年。黄百韬心里十分生气，但顾祝同是他的靠山和老上级，又不敢当面顶撞。回到新安镇，他动不动就大发脾气。

国民党统帅部为了防止海州李延年的第九绥靖区被歼，命令黄百韬的第7兵团在新安镇一带掩护第九绥靖区撤退。后来国民党统帅部又决定让海军从海上将李延年部接走。因为海军的军舰不能凑齐，又改成还是让李延年部从陆上西撤，李延年心里也是极为不满。

为了逃离险境，李延年只得拉上正在海州的南京国民党总统府少将参军、战地视察官李以匡驾车去黄百韬设在新安镇的兵团部和他商量撤退的事宜。他生怕黄百韬一怒之下，自行撤退，扔下他撒手不管，所以才拉上了李以匡同行。李以匡和黄百韬是好友。黄百韬虽然没有扔下他不管，但是心情显得很恶劣，在李延年和李以匡面前都毫不掩饰。黄百韬向他们二人表示，他在危难之际，绝不会独自逃命，惟有死战而已。言语之间，很是悲观。

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