曹操在梁国境内与刘备会合后，指挥大军继续向东进击。在这条进攻路线上，小沛（今江苏沛县）的重要性已经降低，因为他们面前的敌人在彭城（今江苏徐州）和下邳（今江苏邳县南），而小沛在其以北较远的地方，偏离了此次作战的主轴。

吕布也意识到这个问题，虽然他已经占领了小沛，但迅速退了回来，将主力部署到彭城一线，依托彭城周围的低矮山丘以及水、济水、泗水等河流，构筑起保卫徐州的第一道防线。

吕布亲临前线，誓死守卫彭城。但是，在他与曹操的直接交手中总是败多胜少，这一次仍不例外。

曹军有过多次痛打吕布的经验，心理上占优势，加上他对彭城这个地方很熟悉，几年前他曾率军在这里与陶谦的军队交锋，所以打起来很顺手。

曹军很快取得了胜利，攻克彭城。吕布率军退到他的第二道防线：下邳。根据史书记载，曹军攻克彭城后，又搞了一回屠城。这是曹操对彭城军民犯下的第二次大屠杀罪行。实在不太清楚曹操的心里是怎么想的，为什么对彭城人如此憎恨？如果说上次的解释是父亲及一家五十余口被陶谦杀害而要报仇的话，这一次就有些费解了。

一般来说，打江山就是占地盘，而地盘其实是不值钱的，值钱的是地盘上的人和物，尤其是现在，人口锐减，生产凋零，无论发展兵源还是组织生产，人力资源都是最重要也是最稀缺的资源。

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