大约在刘备与刘璋相持于雒城前后，即建安十九年（214年）夏天，孙权突然发动了皖城战役，进攻曹操任命的庐江郡太守朱光。朱光在庐江郡广开稻田，眼看水稻将要收获，吕蒙建议孙权必须消灭他，否则待到水稻大丰收，他的势力必然倍增，孙权接纳建议。

皖城（今安徽潜山）城防坚固，孙权手下将领们认为应该堆积攻城的土山，准备攻城器具，才能拿下皖城。当时连续多天大雨，吕蒙认为大雨有助攻城，做土山有点来不及，且容易被水冲垮，应该举三军的锐气，从四个方向同时猛攻，不用太久必可将城攻破（以三军锐气，四面并攻，不移时可拔）。

孙权要想拿下皖城其实只有这一种办法，因为驻扎在合肥的张辽已率援军向这里开来，孙权必须速战速决。

孙权接受了吕蒙的建议。吕蒙推荐甘宁任攻城总指挥（升城督），甘宁手握绳索亲自攀城，吕蒙在后面支援，他亲自擂鼓助阵。攻城战从半夜时开始，到拂晓时分便将城攻破（侵晨进攻，食时破之），俘获庐江郡太守朱光、曹操派在庐江郡的联络员（参员）董和等以下男女数万人。曹操在合肥以南最大的据点被孙权攻占了，孙权任命吕蒙为庐江郡太守。

张辽正率援军向这里赶来，但城破得太快了，他才到达夹石（今安徽桐城境内）就接到皖城被攻占的消息，于是撤回合肥。

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