项羽打败田荣之后，回击汉军，在彭城把刘邦打得大败。刘邦率领残兵败将向西逃跑，在荥阳(今河南省荥阳县西南)驻扎下来。项羽几次派兵前来攻打，都被汉军打败。双方在荥阳对峙下来。

怎样在敌强我弱的形势下，打败项羽这个强敌，取得天下呢？刘邦采纳了张良等人的意见，制定了一套完整的作战方案，主要内容是：第一，刘邦亲自率领汉军主力，利用荥阳—成皋(今荥阳县汜〔si四〕水镇)的优越地形，同项羽进行持久战；第二，派韩信等人领兵渡过黄河，挨个儿消灭黄河以北的割据势力，威胁楚军的右侧背；第三，派人劝说九江王英布投降，让他从南面进攻楚军的左侧背；第四，命令彭越在梁地(今河南省商丘市南北一带地区)进行骚扰战，来威胁楚军的后方。

刘邦胜利地实现了这个作战方案。

汉王二年(公元前205年)八月，刘邦任命韩信为主将，率兵渡过黄河，先后歼并了魏、代、赵，降服了燕，平定了黄河以北地区，把原来帮着项羽威胁刘邦的势力，反转过来形成了对项羽的威胁。刘邦还抽调韩信的部分兵力，补充到荥阳来，加强了正面战场的力量。

汉王三年十一月，刘邦派萧何到九江，说服了九江王英布背叛项羽、归附刘邦、发兵攻楚，威胁楚军的左侧背。项羽不得不分出一部分兵力，摆在九江战场上，这就减轻了对荥阳一成皋的压力。刘邦还把英布的军队补充到成皋，增强了这里的力量。

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