燕主慕容俊灭掉冉魏之后，继续在华北四处出击，攻城略地。先把占据鲁口自称安国王的王午给灭了，然后又攻到了并州，最后将黄河以北的地方全部占领。

这时黄河以南地区，大部分为各国已经投降晋国的降将所占有。占领陈留的是段氏鲜卑首领段兰之子段龛。段兰原来投奔了后赵，病亡后其子段龛继职。后赵灭亡后，段兰又从陈留迁到广固（今山东青州西北）并自称齐王，向东晋称臣，封为镇北将军。还有前面提到过的洛阳守将周成，则是从冉魏投奔过来的。

慕容俊还想取山东、河南之地。他先看上了段龛的地盘，于是派人去招降段龛。段龛骂道：“我乃晋臣，岂降燕贼？”

燕使威胁道：“你不降，我们便要派兵来打。到时候你别后悔。”

段龛道：“慕容俊算什么东西，也敢称帝？我正准备向朝廷请命北伐呢，既然你们要来，也省得我费事了。”

双方谈判决裂，接下来就是战争了。慕容俊以慕容恪为帅，以阳骛为副帅，鲜于亮为前锋，带兵五万渡过黄河去攻打段龛。

段龛嘴上说得厉害，但知道自己并不是燕国的对手，赶紧闭城不出，并派段蕰向晋国求救。

这时，桓温正在洛阳讨伐姚襄，根本没时间去救段龛。徐、兖二州刺史荀羡倒是从下邳（今江苏睢宁西北处）聚集军队后出兵去救。但由于太远，兵到琅琊（今安徽省滁州市西南）时，段龛已经败降于燕。荀羡便打算退兵。军司郗昙说，咱们不能白白出兵一次啊。虽然段龛败了，可这时候燕国刚刚占领了阳都（今山东省东南部沂南县）和汴城（今河南开封），守兵并不多。不如趁这个时候攻下这两个城池。

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