刘裕在东晋元兴三年（公元404年）消灭桓玄之后，到元熙二年（公元420年）篡位称帝之前的十六年时间中，一步步提高自身的力量和威信，成为整个东晋事实上的代言人。

刘裕是南朝的开创者，也是十六国时期的一位英雄。关于他《晋书》上说得很少，我们得求助于《宋书》和《南史》。《宋书》说他“清简寡欲，严整有法度”，虽说是对开国君主的过誉，却也大抵属实。他出身贫寒，因而懂得创业的艰难，他身上少了些有闲阶级的轻狂，多了份中下阶层的实在。所以，他一出茅庐就在镇压孙恩的战斗中崭露头角，继而在家族势力比他强得多的桓玄面前显出锋芒。

腐朽而不可救药的东晋帝国的大权，在王、庾、谢、桓各家那里经过多次易手，现在也几乎失去了方向。孙恩和卢循，不过几个靠着宣扬“邪教”起家的小丑，就已把它的腹地捣得几乎稀巴烂。

刘裕应该感慨自己生而逢时，碰上了好年成，轻而易举地占据了晋国权力的真空地带。他灭南燕的那年，割据广州的卢循听从部将徐道覆的建议，分兵两路北伐，连战连捷，攻杀了东晋大将何无忌，大败同样在安帝复辟中功勋卓著的刘毅，逼近建康，东晋朝野一片惊恐。

然而这个时候，刘裕已经消灭了南燕的力量，班师回朝。当他率军南下反击时，卢循立感手足无措，既不敢进，也不愿退，于是连续战败，被刘裕大军一直赶到了交州，最后在一条河边遭到交州刺史杜慧度的包围。

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