苻坚即位的那一年，石虎死后形成的天下乱势已渐趋明朗。前燕皇帝慕容俊在这年坑杀了曾一度据守青州的后赵旧将段龛及其部众，将山东并入前燕版图，从而使前燕的南部疆界从黄河推进至淮河以北地区。关东地区唯一与慕容鲜卑为敌的是占据并州六郡、拥有胡汉百姓十馀万户的原后赵将领张平，但他在强大的前燕面前也显得势单力薄，难有作为。

在西面，僻处凉州的前凉国自张重华称凉王后，国势反倒日蹙。

东晋永和九年（公元353年），张重华病逝，嗣位的世子张耀灵年仅十岁，积蓄了很久的内乱终于爆发。张耀灵的伯父，也就是张重华的兄长张祚利用张重华母亲马氏对他的宠幸，与张重华生前的嬖臣赵长共同策划了“废幼立长”的宫廷政变，将继位不到一个月的张耀灵废为凉宁侯，之后又命亲信将他秘密杀害。

张祚有了马氏的支持，名正言顺的被立为大都督、大将军和凉州牧。张祚一旦得志，便放开手脚剪除异己，包括曾立下“枹罕之功”的谢艾在内的不少大臣都遭受了灭顶之灾。

第二年（公元354年），张祚自称凉王，改元和平，不再对东晋称臣。张祚荒淫无度，已经到了让人瞠目的地步，他不但与马氏私通，还与张重华的妻妾、女儿、乃至自己的妹妹都有染，关于其乱伦行为的传闻传遍了凉州，人们纷纷做诗讥讽。他独断专行，屡杀功臣，很快就失去了凉州人心，曾与桓温共伐关中的王擢也被他逼得投奔了前秦。

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