战争机器一旦启动，很难再停下来。

公元前229年，秦王嬴政发动了对赵国的第三次战争。分别由王翦和杨端和率领。王翦率上党秦军由西向东，抵达井陉（今河北省井陉县），再由北向南，对邯郸构成威胁；杨端和率河内（今河南省黄河以北地区）秦军由南向北，直扑赵国都城，把邯郸团团围住。

这个时候的赵国，天灾人祸纷至沓来，连年用兵，加上地震、饥荒，使得百姓怨声载道，军队得不到应有的补充。在王族内部，各种矛盾也凸现出来，并且不断激化，整个国家摇摇欲坠。赵王迁唯一可以依托的，只有大将军李牧。赵王派李牧和将军司马尚领兵在邯郸城外抵抗秦军。在李牧的紧密部署下，赵军分兵两路，由李牧率领主力对抗王翦，将军司马尚对付杨端和，并且再次击败了秦军。

消息传来，秦王嬴政大吃一惊，他万万没有想到赵军竟有如此强大的战斗力，李牧竟有如此高明的指挥才能。为了扭转败局，秦王嬴政召来文武近臣聚集咸阳宫，商议对策。

此时，大将王翦已应召回咸阳，所率秦军也已退回秦国境内，陈兵以待。王翦并不把此次失败看得过于严重，对最终战胜赵军仍充满信心。

他向秦王嬴政禀报，秦军退回秦国境内皆因赵军来势凶猛，为避其锋芒，保存实力，才停止进攻，并不能看作是一次失败，而是一次战略上暂时退却。因双方尚未进行大规模交战，秦军损失很小。

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