秦献公生于秦灵公元年（前424年）。秦灵公死后，公子连（即后来的秦献公）没有即成位，王位被他的叔叔秦简公抢去。十岁的公子连为防不测，逃到东边的魏国，开始了长达二十九年的流亡生涯。

魏国当时是中原各国的超级强国，秦国的困顿低落与魏国的蓬勃发展形成了鲜明对比，极大地刺激了在魏国流亡的公子连，想到秦国的衰败和自己的遭遇，公子连产生了夺回君位、施行新政变法图强的强烈愿望。由于公子连曾被立为太子，在政治上有很大利用价值，魏国给的待遇很优厚。借此机会，公子连一方面研究学习魏国的强国经验，一方面密切注视秦国国内的局势。

公元前386年，秦简公的孙子秦出子即位。出子即位时才两岁，由他的母亲主持朝政。由于出子母亲任用外戚和宦官，与秦国的公室成员产生了很大的矛盾，秦国内政开始变得紧张起来。

公子连当时住在魏武侯为他安排的一座豪华府邸中，每日研读兵法谋略，每当听到秦国的局势时，他心里便会涌起一阵不甘。一个本为太子的人，竟然沦落到流亡异国，靠着别人的救济来维持生存。他心里其实明白，天下没有免费的午餐，魏武侯这样厚待自己绝非善行，是因为自己还有利可图。但这种寄人篱下的生活，他不知道什么时候才能走到头。初到魏国时，他没有想过这么多，但是二十年过去了，他内心的压抑感慢慢浮现出来。

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