在隋军大力镇压各地义军的同时，有一部分义军也在蓬勃发展着。高士达的军队被隋将杨义臣所灭之后，窦建德率领一部分残兵逃亡。在史料记载中，窦建德唯一夸奖过的敌人便是杨义臣，他认为“历观隋将，善用兵者，唯义臣耳”。但杨义臣对当时力量弱小的窦建德并没有放在心上，杀死高士达后就领兵而回。窦建德乘此机会占据了饶阳，得以喘息，后经过重新招募、收编旧部，部队开始重建；与此同时，窦建德对于隋朝的官员、士人宽大处理，以至很多的官员主动归附，从开始的三千人到后来逐渐发展到十万余众。

重新壮大实力之后，窦建德在寻找新的机会，而让他又一次名震义军的便是他和薛世雄之间的一战。

大业十三年（617年），窦建德在河间郡乐寿称王。隋炀帝派了大将薛世雄率领三万精兵南下，前去解救洛阳之急。薛世雄一路杀来，沿途的大小义军都被其平定，行军至河间以南的七里井，便驻扎营寨，准备进攻在那里的窦建德。

当时正处于丰收时节，窦建德正四处征粮，他带着部将来到田间地头，和百姓一起劳作。消息传来的时候，将士都很惶恐，纷纷进谏：“大夏国刚刚建立，国力还不强盛。现在薛世雄到了河间，而且一路上所有的义军均被诛剪，其实力不容小觑，主公要早作打算。”

窦建德说：“薛世雄此来并无善意，可作何打算？”

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