因炀帝实行暴政，不仅统治集团内部矛盾重重，出现了杨玄感等造反的贵族，在民间，农民起义军如雨后春笋，层出不穷。但很多义军无组织亦无目标，只求一时的快活，本身是因为不愿意被压榨而起义反抗，但一旦起兵成了气候，反而会压榨百姓。并且这种情形下，起义军力量分散在各地，为隋军提供了逐一击破的机会，战斗力并不强；起义军之间发生的摩擦也容易消耗力量。因此，出现一位具有号召力，能统领各路义军的领袖成为当时最为迫切的需求之一。杜伏威作为从底层劳动人民中诞生出来的义军领袖，不仅才略过人，而且杀敌奋勇，在辅公祏等组成的智囊团辅佐下，在这段历史中成为人选之一。

作为义军领袖的杜伏威，虽然和其他义军一样出身低微，但他却显露出其他义军领袖所没有的谋略与远见。在江淮一带活跃了一段时间后，他的势力不断扩大，但他没有因此满足，而是希望可以进一步扩大队伍，吸收周边的义军。

在杜伏威收服的义军中，有两支队伍的力量尤其壮大，其一是稍逊于他的苗海潮队伍，还有就是力量胜于他的海陵赵破阵。

对于苗海潮，杜伏威有十足的把握，因为在当时的乱世中，手中军队的数量就是说话的资本。虽然苗海潮在下邳根深蒂固，但军事力量比不了江淮军，因此只要杜伏威一声令下，就可以拿下他。但是杜伏威并没有这么做，他希望通过更好的方式收编苗海潮。

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