当国民革命军攻占济南后，张宗昌在山东的根据地遂告丧失，张作霖乃下令北洋军全线退却，从新调整防线，以德州、顺德为第一道防线，以沧州、石家庄为第二道防线，以马厂、保定为第三道防线。至于在直隶省境津浦线的正面则以孙传芳军位置于大城及其以西地区，张宗昌军及王琦部据守沧州附近。

济南惨案发生后，国民革命军为了避免和日军冲突，乃于17年5月4日将革命军主力撤至莱芜、中宫、齐河。5月6日革命军第九十五师渡河进占晏城镇，9日占禹城，11日占恩县，13日占德州。

德州被革命军占领后，北洋军分三路向沧州溃退，革命军全线追击。张宗昌的骑兵和白俄兵千余名以及钢甲车五列在沧州集结，企图死守沧州、保定一线，孙传芳军一部守庆云、盐山，褚玉璞部守沧州西区，于学忠、袁振青、窦联芳各部守杜生镇和沙河桥，奉军第三、四方面军守高阳、保定，张作相在天津、马厂间，汲金纯在高碑店附近。

5月31日北洋军沿津浦铁路分三路反攻，左翼由褚玉璞指挥徐源泉及张骏部，中央由张敬尧指挥陆殿臣及毛思义部，右翼寇英杰部分别反攻。

北伐军力却强敌，转守为攻，6月1日革命军第四军团方振武部攻击前进，占领张庄、李福台等地。第二军团陈调元部占领南皮、燕台、大安庄等地。6月2日晨北洋军分向望海寺、雷庄、马厂附近溃窜。革命军遂攻克沧州。

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