黄帝回到云岩宫时，部下说蚩尤武功卓越，竟然单人打了进来，黄帝一看，原来是应龙。应龙给黄帝讲述了他作战失败的原因，并和风后一同在涿鹿摆下八卦大阵。应龙考虑到黄帝士兵已经被蚩尤兵打得有了恐惧症，就以武功夺帅的方式让嫫母作为黄帝云师的统帅。期间，黄帝派货狄、共鼓做了舟楫，让力牧做了战鼓和号角，命挥、牟等做了弓箭，嫫母和应龙还做了指南车以防大雾。同时，仓颉的甲骨文也有了进展，黄帝领仓颉给蚩尤下了战书。嫫母决定用烽火台累垮蚩尤。此时，夸父为找神农了解实情也来到了穷桑。烽火台失去妙用，刑天只有亲自去查看烽火台的下落。

黄帝、力牧和嫫母一进太昊，便听人说了一个让他们吃惊的事情。那太昊的人说，蚩尤竟然一人打进了太昊，太昊将兵无人能敌。说的人可能吓傻了，脸色苍白。

黄帝看看力牧，皱眉问：“怎么可能呢？蚩尤不是在穷桑吗？”

那人却道：“蚩尤已经占据了黄帝的云岩宫啊！”

黄帝便领力牧和嫫母一齐奔云岩宫来。在云岩宫门口，黄帝看到了风后、大鸿、常先等人，黄帝问之，大鸿道：“这个蚩尤更是厉害，一个人，不穿任何衣甲，也不用战斧，也不乱砍乱杀，我们几个人轮番上去，却到不了他的身边就被他打败，他也不追我们，也不打我们，饿了，还自已做饭吃。你说怪不怪哉？”

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