美军航母发起空中攻击的时间，比日军航母晚了20分钟。仅从航母数量来看，南云舰队就有三艘，实力自然要超过美军，但在获悉日方的大致方位及航向后，金凯德仍以狭路相逢勇者胜的精神，毫不犹豫地从“企业”号和“大黄蜂”号先后派出了三拨攻击机。

美军的第一攻击机在飞出60海里后，即与南云的第一攻击队擦肩而过。日军没有发现美军，美军则是战机数量太少，而且也没有足够的时间和燃料来堵截对方，于是两边都直着眼睛走路，各赶各的道去了。

十分钟后，美军第二攻击机又与日机相遇，这一拨比前面一拨的数量更少，只有19架飞机。

打了照面之后，日机机群本来已经飞了过去，可是属于“瑞凤”号的那一支觉得柿子要拣软的捏，便宜不占白不占。他们实在受不了这种诱惑，于是又掉头向美机发起空战。

战机在空中厮杀了一阵，互有损伤。因为都还惦记着更为重要的使命，所以这场空中肉搏战来得快去得也快，双方一脱离接触，即加快速度向预定目标奔去。

日军攻击队出发较早，首先接近美军所在区域。美舰上装有雷达，按理可以先知先觉，但因出击美机与日机均在一个方位，有些难以辨别，雷达兵花了十几分钟才确认核实，这时日军第一攻击队相距已不到50海里。

金凯德沿用了过去弗莱彻的指挥体系，所有战斗机均由“企业”号航母来引导，这种方式既不准确，又不得力，加上引导官还是个新手，导致升空拦截的战斗机配置得太迟，离舰队也太近，这使日机得到了痛下杀手的机会。

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