刘湘原定于6月22日向万源、通江发起总攻，但因城口被红军夺取，唐式遵即下令五、六两路提前于6月15日全线出击，以阻止红军的进展。

6月15日，城口前线战云密布，枪炮齐鸣。敌独立一支队汪杰部以一个团由正面向分水垭、箭杆坪进犯，以两个营由黄白湾向红军阵地侧击，正午时占领分水垭、箭杆坪、大尖山、甘菽梁。仅半天工夫就夺得红军四处阵地，汪杰得意忘形，两三天后，继续率部向甑子坪进攻，没料到遭到红军有力反击，汪杰部死伤惨重，营长死伤各一人，连、排长伤亡十余人，士兵伤亡三四百人，红军一个反击将丢失的阵地全部夺回。

同一天，万源前线。空中，敌机盘旋投弹；地面，敌五旅旅长刘光瑜指挥一、四、五旅及汪铸龙部之刘、周两旅共五个旅在飞机大炮的掩护下，向当面红军发起猛烈进攻。第一天，敌一、五两旅就进占了清花溪防线的鹞子寨、马鹿垭、红梓山、老鸦寨、麻姑石、耳山及香炉山等阵地。16日夜，夜色如墨，大战了一天后的敌军疲劳不堪，就地东倒西歪入睡。凌晨时分，突然枪声大作，手榴弹爆炸声如同惊雷，红军手举大刀，杀声一片，昏睡中的敌人被砍杀如同砍瓜切菜，至天明，四百多具尸体铺满阵地。敌四旅第一天与红军激烈拼杀，红军稍作抵抗便与敌脱离接触退守邱家梁、笋子梁一线，敌汪铸龙部进占了万源西南的青龙观、石垭子、八庙垭、牛背梁一线，第二天，红军按照防守计划再退至玄祖殿。

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