一次不行，再来第二次。1934年2月2日，刘湘在成都举行第二期“剿匪”军事会议，会议上，各路军阀大倒苦水，都说自己出力多、牺牲大，要刘湘“给钱”。

第二期剿匪军事会议，在成都刘湘官邸举行，除王陵基外，各路总指挥邓锡侯、田颂尧、李其相、杨森均出席。三日起开会，六日闭会。会中对饷弹问题，商讨最久，仍请刘湘负责筹划。

经过讨价还价，2月17日，刘湘颁发“剿匪”第二期作战计划。刘湘的第二期作战计划主要内容为：在西线战场，第一、二、三、四路军将红军主力压迫到通江和巴中以北、木门以东地区加以消灭；在东线，第五、六路军占领万源，把红军赶到竹峪关以东地区，并封锁川北至镇巴门户，不让红军出川北，上述作战计划在一个月内完成。

3月3日，刘湘下达了第二期总攻令。这一次，刘湘再次增加投入，除已经投入的第三、第四师外，又将自己的第一师、第二师、独立第一旅及独立团等二十个团都投入战斗。加上第六路刘邦俊二十三军两个师以及川陕杂牌部队，总兵力达到六十余个团。

3月4日，西线之敌首先发起攻击。第一路进攻旺苍坝，第二路进攻恩阳河，第三路进攻玉山场、鼎山场，第四路进攻兰草渡。红军还是采用“收紧阵地”的既定战略。西线的红军部队利用有利地形节节抗击。在迟滞和消灭敌人部分有生力量后，7日撤出鼎山场，10日撤出旺苍坝，14日撤出恩阳河，18日撤出巴中和木门。

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