12月中旬，在刘湘三请四催下，川军各路部队总算到达进攻出发点，12月16日，刘湘在成都宣布发起第一期攻击，命令六路大军分别向宣汉、达县、仪陇、旺苍等县发起进攻。

四川山大水多，由于空气湿度大，天空总是雾蒙蒙的，冬天，更是以多雾的天气为主。川北一带，大小河流众多，州河、前河在开江、开县环绕一圈后，流向宣汉、达县。要进攻宣、达，就要渡过这两条河。

宣汉西南二百里有一处地方名叫曾家山，曾家山海拔不过六七百米，山势挺拔，从山顶至山脚呈二十度左右的缓坡。山脚下，州河蜿蜒曲折，河面不宽，最宽处六七十米，最窄处也就三四十米。河水不深，三米多的竹篙就能撑到底，水流也不急，河边水草茂盛，不时还能看到鱼儿欢快地在水里打起水花。

根据部署，许世友指挥的红九军二十五师就驻守在州河西岸曾家山脚下，这里是由两开地区进入宣汉、达县的必经之路。许世友选定以曾家山为主要防御阵地。遭遇战后，红军与敌军全面对峙，州河成为双方的天然界河。许世友带着师部的参谋人员沿着州河走了几个来回，仔细观察地形，决定利用曾家山与州河之间的缓坡与河边的高差由高到低组织立体火网。前沿部队在州河沿岸构筑数道防御工事，许世友专门给前沿的连排指挥员讲“击敌于半渡”的典故，告诉他们：一定要等敌人的渡船离岸，快到河中间时再狠狠打。

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