仪南战役胜利后，川陕苏区西南方向扩展到仪陇以南地区。但盘踞营山、渠县等地的军阀杨森的部队却占据着巴中县的玉山场、鼎山场等地，玉山和鼎山地势险要，突出于仪陇和江口之间，犹如一把刀子顶在根据地的腹部，成为红军继续向南发展的严重障碍。卧榻之旁岂容他人鼾睡？徐向前对着地图思考数天后，决定要彻底解决这个问题。

红四方面军占据通、南、巴，在四川军阀中引起很大的震动，在蒋介石、刘湘、刘文辉及红军之间如何求得自身的生存，是各路中小军阀考虑的问题。四川军阀中有的如刘存厚那样腐朽顽固，也有如田颂尧那样狂妄自大，也有的精于算计，替自己打算，希望谁也不得罪，不给蒋介石当替罪羊去与红军拼杀，以保住自己的地盘与实力，杨森就属于这一类。

杨森，原名淑泽，又名伯坚，号子惠，四川广安人。1907年，杨森考入四川高等军事讲习所，学成后进入四川新军当排长。1913年杨森在王陵基部任营长，在军阀混战中，杨森不断变换主人，自身的官位也不断提升，1927年，杨森已经混到国民革命军二十军军长，以后因与刘湘争夺地盘，结果大败，所属川东二十余县尽被刘湘占领，仅剩六个残缺不全的旅，盘踞在营山、渠县一带。

杨森的二十军下辖六个混成旅（每旅三个团）和手枪团、宪兵团等，总兵力约两万余人，从北向南实施纵深梯次配置。第二混成旅分布于营山以北巴中县的玉山场、鼎山场等地，是突向川陕苏区的前哨据点。其军部设在广安。

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