当起义军正同陈济棠部陷于苦战之时，黄绍竑这个老练的军人乘虚而入，已密令部队绕道朝着起义军后背运动。

驻守潮汕一带的是警卫司令周逸群和他的第三师。说是一个师，其实主要是一个教导团，大约上千人，都是新参军、缺乏训练的学生，其中包括将近三分之一的伤病号。他们对潮汕周围的敌情一直并无觉察，这两天还在忙于筹款，打土豪。

29日下午，在潮州的周逸群接到命令，说敌新编第二师及第十三师，28日由汤坑至留隍，向潮州前进，最快亦须两日路程，望死守潮州，并派第七十团之第一营协同死守。

周逸群大为叹气：潮州无险可守，命令如此，只好勉强支持待援。他又从命令中得知，主力于29日拂晓向汤坑之敌发起攻击，估计打败王俊部没有问题，只要等到大部队回师来援，一切都可安然无恙。他还是做了一些准备，匆忙将派到乡里剿匪的人马收拢来，准备守城。他不知道来犯之敌有9000之众，并正以急行军的速度包抄过来。潮州城四周的敌情像乌云一样层层卷来。甚至海面上还停泊着一艘国民党的飞鹰号军舰，曾有上百名敌军从舰上乘小划子登陆，企图袭击起义军。好在他们人太少，只经十多分钟就败退回去。

到了30日上午9时，敌情顿时紧急起来：有备而来的黄绍竑部与第三师教导团的第三总队接火，一直打了两个小时，潮州地形一马平川，易攻难守，在敌军猛烈炮火袭击下，阵地已渐渐不支。周逸群虽是文官，毕竟在黄埔受过训打过仗，大兵压境仍有章法。他一面命令教导团第一总队增援，以第二总队扼守铁道，一面电调第六团。主阵地上的起义军正在死守。炮火掩护下 的敌人敢死队在轮番冲击，炮弹如雨，打得树杆着火，低洼地处已有血水在淌。调来的三师六团是南昌起义前半个月才组建的一个团队，绝大部分是新兵，现在也打红了眼。激战数小时后，子弹打光了，就在牺牲者的身上翻找。有的甚至利用战火短暂的间隙，冒死滚到敌人尸堆里去捡回枪支子弹。打到后来，他们就把石头和圆木顺山坡推下去拦截敌人。

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